La elección de la forma jurídica constituye el acto fundacional de cualquier proyecto empresarial y una de las decisiones con mayor trascendencia jurídica y económica para sus promotores. No se trata meramente de un requisito formal para el inicio de la actividad, sino de la definición del marco de responsabilidad, el régimen de gestión y el sistema de participación en el capital que regirá la vida de la entidad.
En el ejercicio de la fe pública, observamos con frecuencia cómo la adecuada configuración inicial de los estatutos sociales previene futuros conflictos de difícil solución. Por ello, es imperativo conocer la tipología de sociedades mercantiles vigente en nuestro sistema legal, con el fin de seleccionar aquella que mejor se adecue al objeto social y a la dimensión del negocio previsto.
El marco jurídico de las formas societarias
Aunque el ordenamiento español ofrece un abanico diverso de estructuras, la realidad operativa y mercantil se concentra mayoritariamente en dos figuras reguladas por la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Las diferencias entre ellas trascienden la mera cifra del capital social mínimo; afectan a la agilidad en la transmisión de la propiedad y a la complejidad administrativa diaria.
Desde Notaría Heros 28 analizamos los principales tipos de sociedades mercantiles que se constituyen habitualmente en sede notarial, desglosando sus características esenciales.
1. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. o S.L.)
Es la figura predominante en el tejido empresarial español. Su estructura es ideal para pequeñas y medianas empresas de carácter familiar o con un número reducido de socios.
- Capital social y la Ley «Crea y Crece»: Tras las recientes reformas legislativas, es posible constituir una S.L. con un capital social de tan solo 1 euro. No obstante, conviene recordar que, mientras no se alcancen los 3.000 euros de capital, la sociedad deberá destinar a la reserva legal al menos el 20% del beneficio y, en caso de liquidación, los socios responderán solidariamente de la diferencia.
- Responsabilidad: El gran atractivo es que la responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente a las aportaciones realizadas. El patrimonio personal queda, por regla general, a salvo de las vicisitudes del negocio.
- Carácter cerrado: Es una sociedad donde la identidad de los socios importa. La transmisión de participaciones a personas ajenas a la sociedad suele estar limitada, otorgando a los socios actuales un derecho de adquisición preferente.
2. Sociedad Anónima (S.A.)
Esta estructura está concebida para proyectos de gran envergadura que requieren una movilidad constante de su accionariado o una captación de recursos en mercados de capitales.
- Capital social: El mínimo legal se sitúa en 60.000 euros. La ley permite que, en el momento de la constitución ante notario, se desembolse solo el 25% del valor nominal de cada acción, siempre que el resto (los dividendos pasivos) se complete en el plazo fijado en los estatutos.
- Gestión y fiscalización: Su normativa es considerablemente más rígida que la de la S.L., con una protección muy estricta hacia los acreedores y los derechos de las minorías, lo cual es lógico dado que las acciones pueden transmitirse con mayor libertad.
3. Otras figuras del tráfico mercantil
Aunque con menor presencia cuantitativa, existen otros tipos de sociedades mercantiles que responden a fines específicos:
- Sociedades Laborales: En las que la mayoría del capital social es propiedad de los trabajadores que prestan en ellas servicios retribuidos de forma personal y directa.
- Sociedades Comanditarias: Coexisten socios colectivos (que responden personal y solidariamente de las deudas) y socios comanditarios (cuya responsabilidad se limita a su aportación).
La función notarial en la constitución de sociedades
La intervención del notario en la redacción de la escritura pública de constitución trasciende de la mera autenticación de firmas. Mucha gente piensa que venís a la notaría solo para «la firma y el sello». Nuestra labor en Notaría Heros 28 es asegurar que los cimientos de vuestra empresa sean sólidos. Unos estatutos bien redactados hoy te ahorran un juicio mañana. Ayudamos a definir cómo se tomarán las decisiones, qué pasa si un socio quiere irse o cómo se administran los recursos para que todo sea eficiente y legal.
Si requiere asesoramiento específico para determinar cuál de los tipos de sociedades mercantiles se ajusta mejor a su modelo de negocio, y está buscando un notario en Bilbao , en nuestra notaría analizaremos tu caso concreto y te ayudaremos a elegir la estructura que mejor encaje con tu proyecto, con el rigor que tu inversión merece.
